Vốn điều lệ công ty ai được hưởngốnđiềulệcôngtyaiđượchưởngGócnhìntừvụtranhchấptạimộtdoanhnghiệmì hoành thánh buổi tối?Câu hỏi tưởng chừng đơn giản nhưng lại là tâm điểm của không ít vụ kiện tại tòa án kinh tế. Cuối tháng 8/2024， TAND TP.HCM xét xử phúc thẩm vụ tranh chấp giữa bà Nguyễn Thị H. (cổ đông sáng lập) và Công ty TNHH Logistics T.M. về việc xác định phần vốn góp. Bà H. góp 3 tỷ đồng， tương đương 30% vốn điều lệ， nhưng sau khi công ty tăng vốn lên 20 tỷ。tỷ lệ sở hữu của bà bị pha loãng xuống còn 15%. Bà kiện đòi lại quyền lợi. Tòa nhận định: vốn điều lệ thuộc sở hữu của các thành viên góp vốn， không phải tài sản riêng của người đại diện pháp luật hay ban giám đốc. Bản án buộc công ty phải điều chỉnh lại tỷ lệ và bồi hoàn chênh lệch.Vậy cụ thể， ai được hưởng vốn điều lệ?Trước hết， cần hiểu vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên/cổ đông cam kết góp và được ghi vào điều lệ công ty. Người góp vốn trở thành chủ sở hữu phần vốn tương ứng. Khi công ty hoạt động có lãi。phần lợi nhuận sau thuế được chia theo tỷ lệ vốn góp – đó là quyền lợi trực tiếp. Còn bản thân số vốn điều lệ không ai được tự ý rút ra tiêu riêng. Nó là tài sản của công ty， nhưng quyền kiểm soát và hưởng lợi cuối cùng thuộc về các cổ đông. Nhiều người nhầm tưởng vốn điều lệ là tiền của giám đốc hay kế toán trưởng. Sai. Một vị giám đốc chỉ là người quản lý， không phải chủ sở hữu nếu không góp vốn.Thực tế。tranh chấp thường nảy sinh khi công ty tăng vốn nhưng không thông báo cho cổ đông cũ， hoặc có hành vi chuyển nhượng phần vốn góp không đúng quy định. Tôi từng chứng kiến một vụ việc tại Bình Dương: một thành viên góp 10% vốn điều lệ， sau ba năm không được chia cổ tức vì công ty liên tục báo lỗ. Khi kiểm tra sổ sách， anh phát hiện giám đốc đã dùng vốn điều lệ để mua xe cá nhân. Khởi kiện ra tòa， anh thắng kiện và được bồi thường. Bài học: vốn điều lệ công ty ai được hưởng phụ thuộc vào việc ai là người góp vốn hợp pháp và có được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên hay không.

Có một điểm dễ bị bỏ qua: vốn điều lệ không chỉ là con số trên giấy. Nó gắn với trách nhiệm hữu hạn của từng thành viên. Nếu công ty phá sản。thành viên chỉ mất phần vốn đã góp。

không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân. Ngược lại， nếu thành viên chưa góp đủ vốn điều lệ như cam kết， họ vẫn phải chịu trách nhiệm về phần thiếu hụt đó. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: thành viên chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp. Vậy nên， hưởng vốn điều lệ đi kèm nghĩa vụ góp đủ. Không thể chỉ đòi quyền lợi mà bỏ qua trách nhiệm.Nhìn từ góc độ thực tiễn， để tránh tranh chấp， doanh nghiệp nên minh bạch hóa sổ đăng ký thành viên/cổ đông。cập nhật ngay khi có thay đổi vốn， và ghi rõ tỷ lệ sở hữu trong điều lệ. Cá nhân tôi cho rằng， phần lớn vụ kiện về vốn điều lệ xuất phát từ sự thiếu minh bạch và niềm tin mù quáng vào người đại diện pháp luật. Đừng nhầm lẫn giữa người quản lý và người sở hữu. Vốn điều lệ công ty ai được hưởng?Câu trả lời luôn là: người góp vốn – với điều kiện họ chứng minh được việc góp vốn và tuân thủ thỏa thuận. Bất kỳ ai nói khác đều có thể đang cố tình che giấu điều gì đó.