Hợp đồng chuyển nhượng vốn vừa được ký kết tại một công ty logistics có trụ sở ở quận 7ốnđiềulệchuyểnnhượngvốnNhữngconsốbiếtnóitừthịtrườmiến trộn cho gia đình， TP.HCM. Giá trị chuyển nhượng lên đến 45 tỷ đồng， nhưng phần vốn điều lệ chuyển nhượng vốn thực tế chỉ chiếm 12 tỷ. Phần còn lại là thặng dư vốn và các khoản phải thu khác. Con số chênh lệch này khiến không ít kế toán trưởng phải đau đầu khi xác định nghĩa vụ thuế.Vốn điều lệ chuyển nhượng vốn không đơn thuần là số tiền ghi trên giấy phép kinh doanh. Nó phản ánh phần vốn góp thực tế của các thành viên， cổ đông tại thời điểm chuyển nhượng. Trong nhiều thương vụ， giá chuyển nhượng trên hợp đồng thường cao hơn vốn điều lệ rất nhiều do giá trị thương hiệu， tài sản vô hình hoặc tiềm năng sinh lời. Chẳng hạn， một startup công nghệ có vốn điều lệ 2 tỷ đồng nhưng được định giá 20 tỷ đồng. Khi nhà đầu tư mua lại 30% cổ phần。họ phải trả 6 tỷ đồng， trong đó phần vốn điều lệ chuyển nhượng vốn tương ứng chỉ là 600 triệu đồng. Phần 5，4 tỷ còn lại được xem là thặng dư vốn， chịu cách tính thuế khác.Thực tế， nhiều doanh nghiệp Việt Nam vẫn nhầm lẫn giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu khi làm thủ tục chuyển nhượng. Một giám đốc tài chính tại Hà Nội kể lại: công ty anh có vốn điều lệ 50 tỷ。nhưng lợi nhuận giữ lại lên đến 80 tỷ. Khi chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp， bên mua và bên bán thỏa thuận giá 130 tỷ. Cơ quan thuế yêu cầu tách bạch phần vốn điều lệ chuyển nhượng vốn (50 tỷ) và phần thặng dư (80 tỷ) để tính thuế thu nhập cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp. Nếu không tách rõ， rủi ro bị ấn định thuế là rất lớn. Kinh nghiệm của tôi sau nhiều năm tư vấn: luôn yêu cầu bên bán cung cấp bảng cân đối kế toán gần nhất và bảng kê chi tiết vốn góp. Đừng bao giờ chỉ dựa vào giấy phép kinh doanh.

Một điểm đáng lưu ý là vốn điều lệ chuyển nhượng vốn có thể thay đổi linh hoạt trong các giao dịch nội bộ. Chẳng hạn， công ty mẹ chuyển nhượng vốn cho công ty con với giá bằng đúng vốn điều lệ để tránh phát sinh thuế. Tuy nhiên， nếu cơ quan thuế phát hiện giao dịch không theo giá thị trường， họ có quyền ấn định lại. Thực tế， không ít doanh nghiệp đã bị truy thu thuế vì chuyển nhượng vốn điều lệ với giá “tượng trưng” 1.000 đồng。trong khi tài sản ròng của công ty lên đến hàng chục tỷ. Bài học: minh bạch và hợp lý là trên hết.Nhìn từ góc độ quản lý nhà nước， việc xác định đúng vốn điều lệ chuyển nhượng vốn còn ảnh hưởng đến thống kê đầu tư nước ngoài. Một chuyên gia của Bộ Kế hoạch và Đầu tư cho biết。nhiều dự án FDI khai báo vốn điều lệ thấp hơn nhiều so với vốn đầu tư thực tế， dẫn đến số liệu giải ngân không phản ánh đúng dòng vốn. Điều này gây khó khăn cho việc hoạch định chính sách. Cá nhân tôi cho rằng， cần có quy định rõ ràng hơn về việc công bố thông tin vốn điều lệ chuyển nhượng vốn trong các giao dịch M&A， đặc biệt là các thương vụ có yếu tố nước ngoài. Thị trường minh bạch sẽ giảm thiểu rủi ro cho cả bên mua， bên bán và cơ quan quản lý.